Befektetői információk

Befektetői információk

Tulajdonosi bejelentés

A
4iGNYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
(Cg. 01-10-044993)
Igazgatóságának
1/2018/06/26 számú határozatával elfogadott
VÉLEMÉNYE

az OPUS GLOBAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1065 Budapest, Révay utca 10., cégjegyzékszám: 01-10-042533; adószáma: 10931246-2-42), a REPRO I. Magántőkealap (nyilvántartási száma: 6122-57, adószáma: 18948947-1-41), a KONZUM PE Magántőkealap (nyilvántartási száma: 6122-44; adószáma: 18755561-1-42) valamint az ezen magántőkealapok kezelését ellátó Konzum Befektetési Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1026 Budapest, Riadó utca 1-3., Cg.: 01-10-045654; adószám: 13960904-2-41; statisztikai számjel: 13960904-6630-114-01), mint közös Ajánlattevők 2018. június hó 7. napján érkezett és ugyanezen napon közzétett Kötelező Nyilvános Vételi Ajánlatban („Ajánlat”) foglaltakra, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX törvény (Tpt.) 73/A.§ (4) bekezdése alapján:

1. A részvénytársaság (céltársaság) neve, székhelye:

4IG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1037 Budapest, Montevideo utca 8., cégjegyzékszám: 01-10-044993, statisztikai számjel: 12011069-6209-114-01, adószám: 10931246-2-42, jegyzett tőkéje 1.880.000.000-Ft (azaz Egymilliárd-nyolcszáznyolcvanmillió forint), amelyből 555.000.000,-Ft, azaz Ötszázötvenötmillió forint pénzbeli, míg 1.325.000.000,-Ft, azaz Egymilliárd-háromszázhuszonötmillió forint nem pénzbeli hozzájárulás, a továbbiakban: „Céltársaság”)

2. A Vételi Ajánlat összefoglalása:

Az Ajánlattevők a Céltársaság valamennyi részvényese számára, Céltársaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító részvényére, azaz a Céltársaság által kibocsátott, egyenként 1000,-Ft (azaz Egyezer forint) névértékű, névre szóló törzsrészvénye (ISIN azonosító: HU0000071030) tekintetében vételi ajánlatiot tettek. Az Ajánlattevők által a Részvényekért ajánlott Ajánlati Ár Részvényenként 2.942,- Ft azaz kettőezer-kilencszáznegyvenkettő forint („Ajánlati Ár”), amely a Tpt. kötelezően alkalmazandó rendelkezései alapján számított minimumár, azaz a jelen esetben az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára. Az Ajánlati Ár kizárólag készpénzben, magyar forintban kerül megfizetésre.

Az Ajánlattevők a Bszt. 5. § (2) bekezdés d) pontja szerinti „a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás” végzésére vonatkozó, a Felügyelet által kiadott hatósági engedéllyel rendelkező MKB Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 1056 Budapest, Váci u. 38; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-040952) bízta meg a Vételi Ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására („Lebonyolító”).

A Céltársaság részvényei – Ajánlatban rögzített mértékek szerinti – megszerzésének előfeltétele, hogy az összefonódás tekintetében a Gazdasági Versenyhivatal:

(i) a Tpvt. 43/N. § (1) bekezdés b) pontja szerinti hatósági bizonyítványt állítson ki, vagy
(ii) az összefonódást versenyfelügyeleti eljárásban feltétel és kötelezettségvállalás nélkül engedélyezze, bele nem értve az olyan feltételeket vagy kötelezettségvállalásokat, melyek a tranzakcióra vagy a Vevőre vagy a Vevő által irányított vállalkozás-csoportra érdemi kihatással nem bíró (formális) kötelezettségek, vagy melyet a Felek előzetesen írásban elfogadtak, vagy
(iii) döntése, illetve tájékoztatása szerint nincsen szükség a Gazdasági Versenyhivatal engedélyére.

A Vételi Ajánlat az MNB Vételi Ajánlatot jóváhagyó döntése után, annak közzétételével válik hatályossá.

Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő („Ajánlati Időtartam”) a hatályos Vételi Ajánlat közzétételét követő második nap (Kezdőnap) 9:00 órától kezdődően a Zárónap 12:00 óráig tart. Az Ajánlati Időtartam Zárónapja a Kezdőnapot követő 30. (harmincadik) nap, illetőleg amennyiben ez nem munkanapra esik, az ezt követő első munkanap.

Az Ajánlattevők az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében pénzben (kizárólag magyar forintban) fizetik meg az Ajánlati Ár és az Elfogadó Részvényes által, az Elfogadó Nyilatkozatban, mint Részvény Adásvételi Szerződésben értékesített Részvény mennyiség szorzatát kitevő vételár összegét.

Az Ajánlattevők az Ajánlati Ár teljesítésére az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő Zárónapját követő 5 (öt) munkanapon belül kizárólag átutalással kötelesek, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. Ha az Ajánlati Ár teljesítése a fenti időpontot követően történik meg, az Ajánlattevők a még nem teljesített Ajánlati Ár után, a Ptk. szerinti késedelmi kamatot fizetnek. Az Ajánlattevőket és a Lebonyolítót nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel.

3. Az Igazgatóság nyilatkozata az Ajánlattevőkkel fennálló gazdasági kapcsolatról

Az Igazgatóság elöljáróban rögzíti az Ajánlattevőknek a Céltársaságban jelenleg fennálló tulajdoni hányadát, valamint, hogy az Ajánlattevők a befolyásszerzés során összehangoltan járnak el az alábbi társaságokkal és személyekkel:

Ajánlattevők jelenleg a Céltársaságban a részvények 33,57533%-os tulajdoni hányadát megtestesítő 614.861 darab részvénnyel rendelkeznek. A befolyásszerzésre vonatkozó tájékoztatást a Céltársaság, mint kibocsátó a Tpt. 55. § (2) bekezdésének megfelelően 2018. június 7-én tette közzé, a Felügyelet egyidejű tájékoztatása mellett.

Összességében azonban a jelen Vélemény elfogadásának időpontjáig a KONZUM PE Magántőkealap, illetve az általa kijelölt személy a Céltársaság 614.861 már lehívott és további 233.660 darab még le nem hívott (mindösszesen 848.521 darab) egyenként 1.000,-Ft (azaz egyezer forint) névértékű törzsrészvénye vonatkozásában szerzett illetőleg szerezhet szavazati jogot biztosító részvényeken rendelkezési jogot, amely a Céltársaságban (33,57533+12,759326) összességében 46,334656%-os befolyást jelent. Az Ajánlattevők befolyásszerzésére vonatkozó tájékoztatását a Céltársaság mint kibocsátó a Tpt. 55.§ (2) bekezdésének megfelelően 2018. június hónap 6. napján tette közzé a Felügyelet egyidejű tájékoztatása mellett.

Miután a Céltársaság egyes részvénytulajdonosai és az OPUS GLOBAL Nyrt., további, az Ajánlattevők tulajdonszerzését célzó szerződéseket kötöttek a Céltársaság összességében 72.300 darab, 3,9480409%-os befolyást biztosító törzsrészvénye vonatkozásában, ez további befolyásszerzést eredményezhet az Ajánlattevők részére. A szerződésekben meghatározott ügyletek teljesítésének – így a Részvények OPUS Global Nyrt. (és közvetetten a többi Ajánlattevő) általi megszerzésének – előfeltétele, a Gazdasági Versenyhivatal fentebb részletezett döntése.

Az Ajánlattevők, mint Összehangoltan Eljáró Személyek – az Ajánlat Tpt. 68. § (2) bekezdése szerinti okból a Tpt. 55. § (2) bekezdésében meghatározott közzétételtől számított – törvényes határidőn belül megtett Ajánlat időpontjában tehát 33,57533%-os, amennyiben a KONZUM PE Magántőkealap, vagy az általa kijelölt személy a vételi jogokat biztosító szerződésben meghatározott valamennyi részvény vonatkozásában él a lehívás jogával, illetve amennyiben a GVH a megkötött további tulajdonszerzést célzó szerződések és az azok alapján fennálló összefonódás kérdéskörében meghozza döntését, az Ajánlat elfogadása nélkül, vagyis az egyes Ajánlatot elfogadó részvényesek felajánlása nélkül, összességében 50,28272% befolyással lesz képes rendelkezni a Céltársaságban az alábbi bontásban:

Ajánlattevő neve Részvények száma (db) Közvetlen befolyás mértéke (%) Közvetett befolyás mértéke (%) Összesen (%)
OPUS GLOBAL Nyrt. 259.416 14,165 36,115 50,28
REPRO I. Magántőkealap 424.260 23,167 27,113 50,28
KONZUM PE Magántőkealap 237.145 12,949 37,331 50,28
Konzum Befektetési Alapkezelő Zrt. 0 0 50,28 50,28
Összesen 920.821 50,28   50,28

A Céltársaság az Ajánlattevőkkel egyéb gazdasági kapcsolattal nem rendelkezik.

4. A Céltársaság tulajdonosi struktúrája

A Céltársaságban jelen Vélemény elfogadásának időpontjában az alábbi részvényesek rendelkeznek ötszázalékos szavazati arányt meghaladó részvénnyel:

Részvényes neve Részvények száma
db
Tulajdoni hányad
(%)
OPUS GLOBAL Nyrt. 187.116 9,95
KONZUM PE Magántőkealap 427.745 22,75
Fehér István 109.930 5,84
Tóth Béla Zsolt 107.269 5,71 (ebből 1,89% a HS Board Kft-n keresztül közvetett részesedés)
HS Board Kft. 106.577 5,67

A részvénykönyv adatai alapján a részvények közkézhányada: 51,96%.

5. A befolyásszerzés hatása a Céltársaság munkavállalóira

Az Összehangoltan Eljáró Személyek – jelen Vélemény elfogadásának időpontjában meglévő ismereteink szerint – nem terveznek változtatást a Céltársaság menedzsmentjében, munkavállalói összetételében és létszámában. A jelenlegi menedzsment és munkavállalók közreműködésével kívánják megvalósítani a Céltársaság üzleti terveit, azonban az nem zárható ki, hogy a Céltársaság jövőbeni feladataihoz mérten bizonyos változtatások a szervezethez és annak tevékenységéhez igazítottan megtörténjenek.

6. Az igazgatóság javaslata

Az Ajánlattevők az Ajánlatban rögzítették, hogy a főbb irányokat tekintve az eddigi stratégiai elképzelések mentén kívánják tovább működtetni a Céltársaságot, tehát a meglévő portfoliót és a célpiacot megtartva és azon terjeszkedve, további akvizíciókkal szándékoznak erősíteni a Céltársaság piaci helyzetét.

Az Ajánlattevők azt is kinyilvánították, hogy a Céltársaság eddigi üzletpolitikai elképzeléseit alapul véve kívánják kialakítani a tételes (menedzsment és leányvállalati, valamint kereskedelmi és szakmai) szintű költségtervezését. A költségtervezés módszertanában jelenlegi ismereteink szerint változtatást nem terveznek.

Az Ajánlattevők a Céltársaság munkavállalói és vezetői állásainak fenntartására vonatkozó szándékait tekintve – ideértve a foglalkoztatás feltételeiben bekövetkező esetleges változtatásokat is – kijelentették, hogy az összefonódás esetleges bekövetkezése esetére szükséges hatósági eljárás lefolytatását követően a Céltársaság igazgatóságába saját irányítási testületeikből, illetőleg tulajdonosi körökből is kívánnak tagot delegálni, ugyanakkor nem céljuk, hogy a napi üzletmenetre és feladatokra vonatkozó teljeskörű információval rendelkező menedzsmentet leváltsák. Emellett a céltársaságban és bővebb értelemben véve leányvállalatainál a bejelentett alkalmazottak tovább foglalkoztatását is tervezik.

Az Ajánlattevők hosszú távon tőzsdén kívánják tartani a Céltársaságot. Nagyon fontos számukra a kisbefektetők bizalmának megőrzése.

Az Igazgatóság az Ajánlattevők, mint Összehangoltan Eljáró Személyek Ajánlata alapján megalapozottnak ítéli meg a fentiekben ismertetett elképzelés megvalósítását. Az Ajánlattevőkkel történő együttműködés eredményeként lehetővé válik a Céltársaság és leányvállalatai tulajdonában lévő portfólió hatékonyabb működtetése, külső befektetők bevonásával az esedékes fejlesztések megvalósítása. Az eredményes befektetések jelentősen növelhetik a Céltársaság részvényei iránti keresletet, és ezáltal a részvényárfolyam folyamatos emelkedése biztosítható.

Az Igazgatóság rögzíti, hogy a határozat elfogadásának időpontját megelőző tőzsdei napon, 2018. június 25-én a részvények tőzsdei záró árfolyama részvényenként 3.500,- Ft volt.

A fentiek figyelembevételével az Igazgatóság nem javasolja a részvényesek számára, hogy az Ajánlattevő vételi ajánlatát elfogadják. A Céltársaság érdeke, hogy a részvénytársaságon belül a közkézen maradó részvények minél nagyobb számban megmaradjanak, ezáltal biztosított legyen a szükséges széleskörű részvényesi ellenőrzés, a társaság folyamatos tőzsdei jelenléte, a működés nyilvánossága.

A részvényesek a tőzsdei jelentések és közzétételek alapján folyamatosan figyelemmel tudják kísérni az Ajánlattevő céljainak megvalósulását. Amennyiben a tervezett fejlesztések megvalósulnak, és a portfólióban lévő vállalatok nyereségesen működnek, az a részvényeseink számára is közvetlen anyagi előnnyel járhat a tulajdonukban lévő részvények piaci értékének folyamatos emelkedése következtében.

Az Igazgatóság javaslatával a jelenlevő tagok egyetértettek.

7. Megbízott pénzügyi tanácsadó

A Tpt. 73/A.§ (5) bekezdése értelmében az igazgatóságnak nem kell a Vételi Ajánlat értékelésével független pénzügyi tanácsadót megbízni, ha a vételi ajánlat megtételére összehangoltan eljáró személyek együttműködése eredményeképpen került sor.

8. A munkavállalók véleménye a Vételi Ajánlatról

Az Igazgatóság a jelen véleményhez nem csatolja a munkavállalók véleményét, mivel az nem áll az Igazgatóság rendelkezésére.

Budapest, 2018. június 26.

4iG Nyrt. Igazgatósága

Letölthető fájlok:

4iG

Rendkívüli tájékoztatás személyi változásról

TSZ2. Vezető állású személyek, és a Kibocsátó működését befolyásoló (stratégiai) alkalmazottak…

részletek
4iG egyéb tájékoztatás

A 4iG Nyrt. rendkívüli tájékoztatója

a Társaság vezetőségében bekövetkezett személyi változásokról…

részletek
4iG Szavazati jogok

A 4iG Nyrt. egyéb tájékoztatója

a 2018.09.20-i tulajdonosi bejelentés kiegészítése…

részletek