BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓ

A 4iG Nyrt. Rendkívüli tájékoztatása

A nem kötelező erejű szándéknyilatkozat aláírásáról a Space-Communications Zrt. részvényeinek 51%-nak megszerzéséről

A 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ezúton tájékoztatja a tőkepiac szereplőit, hogy 2021. június 14-én a Hungaro DigiTel Kft., illetve CarpathiaSat Zrt. leányvállalataival (továbbiakban együttesen: „4iG”) nem kötelező erejű szándéknyilatkozatot írtak alá a Space-Communications Zrt-vel (továbbiakban „Spacecom”, „Célvállalat”), vezető izraeli műholdas állandóhelyű műsorszóró és kommunikációs szolgáltatóval. A Spacecom üzemelteti az AMOS négy különböző geoszinkron pályán álló műholdnak műholdflottáját, amely világszerte sugárzott és szélessávú műholdas szolgáltatásokkal kínálja ügyfeleit. A tel-avivi tőzsdén bejegyzett Spacecom 2020-ban 88 millió USD árbevétellel és 52 millió USD EBITDA-val rendelkezett.

Az előzetes feltételek szerint a Spacecom részvényeket bocsát ki a 4iG számára, amely, a kibocsátását követően, a Célvállalat által kibocsátott és fennálló törzstőkének és szavazati jognak körülbelül 51%-át teszi ki (részben hígítva)[1], nagyságrendileg 215 millió ILS összegért cserébe (8.5 ILS részvényenkénti árat tükrözve), amit ezen közlemény melléklete részletezi („Javasolt Tranzakció”). A Javasolt Tranzakció feltétele, hogy a 4iG a tárgyalásokat és az átvilágítási folyamatokat sikeresen befejezze, illetve, hogy a Felek kölcsönösen kielégítő feltétellel megkössék a Végleges Megállapodásokat, a Spacecom közgyűlésének jóváhagyásával és a harmadik felek beleegyezésével, ideértve Izrael Kommunikációs Minisztériumát is. A Javasolt Tranzakció megvalósulását követően a 4iG új igazgatókat jelöl ki úgy, hogy a 4iG által kinevezett igazgatók a Spacecom Igazgatóságának tagjai többségét képezzék. A 4iG és a Spacecom a tranzakció véglegesítése érdekében egy kizárólagossági időszakban állapodott meg, a 4iG célja az átvilágítás befejezése és a végső ügyletdokumentáció tárgyalásának lezárása.

_____________________________________________

[1]„részben hígítva” azt jelenti, hogy a számítást a Célvállalat kibocsátott és fennálló részvénytőkéjéből kell elvégezni, feltételezve, hogy az átváltható értékpapírok egy része (de nem mindegyik) rendelkezésre áll a Célvállalat részvényeként.

A rendkívüli tájékoztatás Melléklete

Term Sheet Tartalma

1. Javasolt Tranzakciós Struktúra. A Javasolt Tranzakciós struktúra alapján, a Célvállalat, zártkörűen, Spacecom törzsrészvényeket bocsát ki a 4iG számára, amely a kibocsátását követően, összetevőleg, körülbelül 51%-át teszi ki a Célvállalat által kibocsátott és fennálló törzstőkéjének és szavazati jogának (részben hígítva), 215 millió ILS összegért cserébe (8.5 ILS részvényenkénti árat tükrözve), az osztalékkorrekciók vagy a Célvállalat alaptőkéjének egyéb változásainak függvényében.

2. Előfeltételek. A Javasolt Tranzakció körülményei, hogy a Felek kölcsönösen kielégítő feltétellel megkössék a Végleges Megállapodásokat („Végleges Megállapodások”), amely tartalmazza többek között a Javasolt Tranzakció teljesítésének előzetes feltételeit („Előfeltételek”), ideértve: (i) a Javasolt Tranzakció teljesítéséhez szükséges összes hatósági jóváhagyás megszerzését, beleértve Izrael Kommunikációs Minisztériumának a jóváhagyását; (ii) hozzájárulás a szükséges harmadik felektől; (iii) a Spacecom közgyűlésének jóváhagyását, beleértve a Spacecom és a 4iG közötti megállapodás végrehajtását a Célvállalat és a 4iG közötti szolgáltatásokra vonatkozóan, a felek által egyeztetendő lehetőségekkel a szokásos piaci feltételeknek megfelelő viszonyban, mindezt szükség szerint, illetve a törvény rendelkezéseire figyelemmel.

3. Kizárólagossági időszak. A Kizárólagossági időszak alatt (az alábbiakban meghatározott) a Célvállalat nem kezdeményezhet és/vagy folytathat tárgyalásokat olyan ügyletről, amely akadályoztathatja a Javasolt Tranzakció kivitelezését, akár akvizíció, fúzió, strukturális átalakulás vagy közös vállalkozás útján. Másfelől a 4iG nem tárgyalhat harmadik féllel és/vagy nem köthet ügyletet műholdas szolgáltató felvásárlása tárgyában. Kizárólagossági időszak a szándéknyilatkozat végrehajtásának napjával kezdődik és az alábbi esetekben végződik: (i) a Végleges Megállapodások aláírásával; (ii) a szándéknyilatkozat közös megegyezéssel való megszűntetésével; (iii) a 4iG egyoldalú, a Célvállalat kiértesítését követő, a tárgyalások beszüntetésére vonatkozó kezdeményezésével; (iv) a hatóság által szükséges jóváhagyás bármilyen módú elutasításával; vagy (v) 2021. augusztus 15-i dátummal – amely időpontban a 4iG becslése szerint lezárul az átvilágítási eljárás és a Végleges Megállapodásokról folytatott ügylettárgyalás.

4. Bár a szándéknyilatkozat nem kötelező erejű dokumentum, az aláírását követően a klauzula kötelezi a Célvállalatot és a 4iG-t a Kizárólagossági időszak időtartama alatt. Továbbá a szándéknyilatkozat egyéb általános rendelkezései, mint például a titoktartási kötelezettségvállalások, az irányadó jog stb., szintén kötelezik a Feleket.

5. Igazgatók kinevezése a Javasolt Tranzakció teljesítését követően. A szándéknyilatkozat szerint a Javasolt Tranzakció teljesülése bekövetkeztében, a Célvállalat Igazgatósága, amelyek nem külsős igazgatók, az ügylet végrehajtása előtti időszakban megszűntetik szolgálati viszonyukat, hogy a 4iG új igazgatókat jelöljön ki helyettük úgy, hogy a 4iG általa kinevezett igazgatók az Igazgató Tanács többségét képezzék.

6. Megállapodás a Vevővel. A szándéknyilatkozat fontolóra veszi a 4iG szándékát, hogy a Végleges Megállapodások teljesítése közben vagy előtt megállapodást kössön a Célvállalat gyakorló részvényesével, az Eurocom Holdings (1979) Zrt.-vel, amely értelmében a Vevő vállalja, hogy a Közgyűlésen a Javasolt Tranzakció jóváhagyásáról szavaz pozitív elbírálással és nem adja el a Célvállalat saját tulajdonában lévő részvényeit a Javasolt Tranzakció lezárása előtt.

A Társaságok rávilágítanak arra, hogy a kizárólagossági záradék és a fent említett egyéb általános klauzulák kivételével a szándéknyilatkozat nem kötelező erejű, illetve, hogy a Javasolt Tranzakció megvalósulásához a 4iG sikeres átvilágítási és tárgyalási folyamatok, valamint Felek kölcsönösen kielégítő feltételek mellett megkötött Végleges Megállapodások szükségesek. A Javasolt Tranzakció, illetve a Végleges Megállapodások teljesítése bizonyos feltételekhez kötött, amelyek részleteit a Végleges Megállapodások tartalmazzák. A feltételek közé értendő a hatósági és a harmadik felek jóváhagyásának megszerzése, amelyek nincsenek a Célvállalat irányítása alatt. Továbbá a Végleges Megállapodások végrehajtása és teljesítése nincs garantálva, illetve, hogy az ilyen megállapodások feltételei megfeleljenek a fentieknek.

Budapest, 2021. június 15.

4iG Nyrt.